股权转让（一） ----一般规定
2017-06-14 16:20 2017-06-14 16:20 中润律师
《公司法》第71条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不够买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有限购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
本条是关于有限责任公司股权转让基本程序的规定。但是公司章程可以自行规定排除本条的适用。
股权转让包括两种，股东之间转让和股东向公司外的人转让。前者对于公司的影响较小，法律不予强制规范，股东可以自由转让。后者涉及公司外的人加入公司的问题，由于有限责任公司具有的人和特点，可能与已有股东的利益形成冲突，法律严格规定了转让程序：
首先，要其他股东过半数同意，过半数必须超过二分之一，只有二分之一同意不行；过半数是其他股东人数过半数，也就是表决权按人数确定，不论出资多少，每人一票，不同于股东会议会议决议中的以出资额为准。
其次，经过同意转让的，其他股东还有优先购买权，即在同等条件（一般是指同等价格条件）下，原有股东优先于公司外的人受让该股份，如果是两个以上原有股东行使优先购买权，则协商确定比例，协商不成的按照此时对公司的出资比例行使。
最后，如果同意转让的人数没有过半，不同意的股东就要购买该股份，否则视为同意。
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