【经典案例】合并与收购之间的博弈

2015-12-06 11:25 2015-12-06 11:25 中润律师

（一）基本案情

现A公司期望并购B公司，一般有如下两个方案可以选择，一是A公司通过合并的方式吸收B公司；二是A公司通过股权转让的形式购买B公司一定比例的股权从而实际控制B公司。那么两种选择哪种更有利于保护A公司的利益呢？

（二）中润律师权威解答

并购包含合并与收购两种形式，在合并中一方的法人资格消失是主要特征，合并后的公司将承继被合并公司的债权债务；而收购是指一方通过购买另一方的股权从而达到实际控制公司的目的，被收购股权的公司基于法人地位的延续仍然对自己的债权债务负责。比如在并购中因故意或者过失而导致存在债权、债务等重大事项的遗漏，那么A公司将面临事先没有评估的法律风险。而如果采取收购股权的方式，因为B公司的法人资格继续延续，使得A公司避免受到债务追索等问题的困扰。由此可见，股权收购对于A公司的利益可以最大化获得保护。

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