股东除名案例分析
2017-06-28 18:06 2017-06-28 18:06 中润律师
（一）基本案情
宋某诉万禹公司、第三人豪旭公司决议效力纠纷一案中，宋某、高某分别持有万禹公司0.6％、0.4％股份，万禹公司于2013年12月27日向另一持股99％的股东豪旭公司邮寄催收出资函，要求3日内返还抽逃的全部出资9,900万元，否则将解除其股东资格。2014年3月万禹公司召开股东会，到会股东就解除豪旭公司股东资格进行表决，同意2票，占总股数1％，占出席会议有效表决权100％，反对1票，占总股数99％，占出席会议有效表决权0％，并形成决议解除豪旭公司股东资格……后宋某起诉要求确认系争股东会决议有效，万禹公司同意宋某诉请。豪旭公司辩称，剥夺其出资比例99％的表决权无法律依据，该系争决议无效。
（二）判决
此案一审驳回宋某的诉讼请求，二审确认了豪旭公司抽逃出资，改判确认股东会决议有效。
法律解析
《公司法司法解释(三)》第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
《公司法司法解释(三)》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东，万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议，并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见，已尽到了对拟被除名股东权利的保护。但如前所述，豪旭公司在系争决议表决时，其所持股权对应的表决权应被排除在外。此外需要说明的是，豪旭公司股东资格被解除后，万禹公司应当及时办理法定减资程序或者有其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
上一篇：
一人有限责任公司（二） -------设立和组织机构的特别之处 下一篇：
上市公司的特别规定（一）
