有限公司是否必须同股同权
2017-08-30 16:56 2017-08-30 16:56 中润律师
有限公司是否必须同股同权
虽然法律规定同股同权为原则，但有限公司可以在公司章程中就同股不同权作出具体约定。
在股东的基本权利方面，股份公司主要体现为《公司法》的强制性、法定性规定，而有限公司的股东则被赋予更多的任意性、自治性权利。
有限责任公司的资本不分为等额股份，股东拥有多少权利主要看其在公司的出资数额或出资比例的高低。这种“资本多数决”的方式本质上与股份公司是相同的。所不同的是，出资多少不是决定股东地位高低的唯一因素。公司法允许股东通过制定或修改公司章程的方式自由约定股东如何行使权利。分红权、后续出资认缴权及表决权并非必须与出资比例一致。包括投资者的表决权，也可通过此安排加以限制，从而确保创始人的实际控制权。
需要注意的是，此点同股不同权的安排，必须在公司章程中作出明确规定方为有效。章程中有关此安排的示例条款如下: 经全体股东一致约定，各股东认缴出资额如下，并确认各股东的分红比例、股东会表决权比例及新增出资优先认缴权比例不同于认缴出资比例及实缴出资比例，具体安排如下……
其实务价值在于，通过此安排，可以实现创始人对公司的实际控制及个性化安排。确保创始人的实际控制权。
相关法律规定：
《中华人民共和国公司法》 第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
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