股权转让的特别规定（一）
2017-08-07 16:30 2017-08-07 16:30 中润律师
股权转让的特别规定（一）
１强制执行程序下的股权转让
《公司法》第72条规定“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”
股权作为财产权，可以作为强制执行标的。当债务人拒绝向债权人自动履行具有强制执行效力的已经生效的法院判决、裁定或者法律规定由人民法院执行的其他法律文书所确认的债权时，其所拥有的公司股权可以作为强制执行的标的，但该强制执行必须依照法律规定的程序进行。
在强制执行程序中转让有限责任公司股东的股权时，为了既便于债权的执行又尽可能维护公司的人和性，本条规定人民法院应当通知公司及全体股东，并再次确认其他股东在同等条件下的优先购买权。通知公司是为了使其协助执行，通知其他股东则是为了保障其行使优先购买权。本条也规定了其他股东行使优先购买权的期限，即自人民法院通知之日起满20日，逾期不行使视为放弃权利。该期限的起始日期应当理解为人民法院通知的送达日期。
２股东资格的继承
《公司法》第75条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”
从我国目前公司实践看，为避免纠纷，股东在制定章程时应充分考虑股权的继承问题，事先约定继承办法。但公司章程只能限制继承人继承股东资格，不得违反继承法的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。公司章程对股东资格继承的限制，也只能以合理为标准。这种合理，应当体现为公司利益、其他股东利益、已死亡股东生前的意愿及其继承人的利益之间的协商与平衡。至于公司章程未约定继承办法的，应当按照本条规定的一般原则由继承人继承死亡股东的股东资格。
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