并购后的公司结构治理的方案设计

2015-09-02 14:36 2015-09-02 14:36 admin

公司治理现在是一个风靡全球的题目，它是指确保公司及公司高管对股东利益和利益相关者负责的一系列的制度安排和商业实践。经过多年的探索，国内的公司治理水平已有了显著提高，但仍然存在很多问题。最大的问题就是一股独大，股权高度集中，再加上一个内部人控制，就会导致狐假虎威的公司治理问题。例如国家股东在某个上市公司里指派国家股东代表，实际上这些代表未必就能代表国家股东的利益，他们很多情况下只代表自己的利益，至多代表他所在企业职工利益，而根本不代表国家股东的利益，所以国家股东这只老虎还不知道前面这个狐狸正在以你的权威实现自身利益呢。
长久以来，公司治理主要的外部法律依据是《公司法》，内部依据是公司章程。随着新《公司法》的出台，公司治理再次成为公司所有者、管理者和其他利益相关者们关注的焦点。新《公司法》承认了公司是具有盈利性的，那就等于间接承认并鼓励了股东盈利性和高管盈利性。那么公司通过经营所获得的利润在公司、股东、高管间怎样分配才最合理呢？什么样的制度设计才能平衡和保障这三者的利益呢？什么样的公司章程能够在《公司法》没有相应规定时快速有效的化解公司内部经营管理上的分歧呢？这些问题都只有深谙《公司法》、《证券法》及有关法律法规的专业律师才能帮您解决。为了保障您的利益不被大股东侵害，为了保障在《公司法》没有做出明确规定的情况下您的公司仍然能够一切运转正常，我所法律顾问部为您量身定做了全套的公司治理法律顾问服务计划：

    1、为您的公司章程做全面的改版升级。在公司内部，公司章程承担着填补法律空白的作用，它是公司内部治理的宪法，其制定不是为了应付工商行政管理部门的，而是为了切实保障公司内部各个部门的有效运作和配合，是公司能够充分利用有限资源实现利益最大化的前提。所以，公司章程的质量直接关系着您和公司的切身利益。
    2、保护小股东利益。股东是公司的投资者，应该得到公司应有的尊重，但在实践中，许多小股东的利益根本得不到保障，例如表决权被“隐形”了，利润得不到及时分配，知悉权被驳回等等。新《公司法》赋予了小股东许多保障性的权利，例如查账权，使得小股东可以随时了解公司的财务状况。再如有限责任公司股东向第三人转让股权不再需要股东会决议，只需要由转让股东向其他股东个别发函征求意见即可。如果您对新《公司法》和有关法律法规的掌握不够纯熟，很可能糊里糊涂的放弃了许多应有权利。为此我所法律顾问部将为您指派专业律师做您的“贴身保镖”，确保您的合法利益最大化。
    3、法律尽职调查报告。即便您由始至终都是贵公司的股东，也不见得您对贵公司能够做到了如指掌。更何况很多情况下您是在某公司成立一段时间后才投资加入的，那您对自己的投资对象就更是知之甚少了。但是如果您对贵公司或目标公司的运营状态没有详尽的了解，就无法做出对自己最有利的决策，进而影响您的下一步发展方向，甚至会阻碍公司当前的运营。为了辅助您更清晰、更可观的了解贵公司或目标公司所处的市场环境，我所法律顾问部将为您出具最权威的尽职调查报告，以辅助您做出最英明的决策。
    4、管理层激励计划。公司的管理层基本分为两部分，一部分是公司股东，公司的利益就是股东的利益，这部分管理者自然全心全意为公司效力；另一部分管理者只是拿固定薪水的打工者，他们的经济收益基本是固定的。所以企业盈利多少，甚至有无盈利都不会直接关系到他们的利益。况且即便是公司的股东，也有大小之分，年中分得的红利也有多少之分，所以针对如何让公司每一位员工都产生归属感和成就感这一问题，我所法律顾问部将为您制定最具个性化的管理层激励计划。
    5、资产、债权、债务的合理安排。贵企业是否运营规模很大却年终利润少之又少呢？是否有许多债权得不到实现呢？是由曾为偿还债务导致资金短缺呢？您的各种有形和无形的资产都得到有效利用了吗？您的闲置资产找到投资方向了吗？我所法律顾问部将为您解决这一系列难题，让你的全部资产都有效转化为产生利润的源泉。

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