抽逃出资、出资不实的瑕疵股权转让的法律效力
2015-08-21 13:41 2015-08-21 13:41 admin
A出资500万,B出资300万共同注册成立了C公司,但A实际只出资200万,2012年,经B同意,A与张某签订《股权转让合同》,张某受让A的60%股份,不久张某发现A出资不实,遂要求与A解除《股权转让合同》,协商不成,诉至法院。
中润律师解析:
根据《公司法》的相关规定,股东不按规定缴纳股权出资的,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任,可见股东出资不全只会导致相应的民事责任和行政责任,并不必然否定其股东资格。其次,出资人名称只要被记载于股东名册、经过工商登记后,出资人即取得了股东资格,享有股权。虽然股权存在瑕疵,但并不必然导致股权转让合同无效。如果受让人对出让人抽逃出资或出资不实主观上不是明知或应知的,其可以欺诈为由主张变更或者撤销合同;若受让人不愿意撤销合同,因转让价格与股权实际价值有明显差距,对受让人造成了财产上的损害,所以受让人在履行相应义务之后,在法律规定期限内向原股东进行追偿,这也符合《公司法司法解释(三)》的立法精神,该法第28条第2款对原股东造成受让股东损失,受让股东有权请求赔偿作出规定,但如果新股东对股权瑕疵明知还签订、履行转让合同的,新股东无权请求赔偿。
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签订股权转让合同需谨慎