员工离职股权回购，约定不明引发纠纷
2016-11-01 15:07 2016-11-01 15:07 本站编辑
案情简介：
原告A有限公司（以下简称“A公司”）于 2007年5月经工商行政管理部门核准成立。被告王某是原告的股东，并担任原告的副总经理。2008年4月，根据A公司公司股东会决议，修改《公司章程》，在章程修正案中增加一条为：公司股东由于自愿离职或被公司辞退等原因而离开A公司（离开A公司之日以公司批准离职之日为准），离职股东所持股份应转让给A公司的其他股东或由A公司进行计价回购。但《公司章程》对股权转让或回购的价格及时间并未进行详细的约定。
2011年4月，王某离职，随后原告A公司其他股东一致确认均无受让被告股权的意向，要求公司依照章程修正案尽快完成对被告股权的回购手续。因被告一直拒绝按照公司章程的有关规定将其实际真实持有的A公司股权予以转让或回购，原告A公司故诉至法院请求判令被告依照约定转让股权。
法院判决：
法院认为，本案系争章程修正案由包括被告在内的公司全体股东签字，是全体股东的共同行为。章程约定在不违反《中华人民共和国公司法》强制性规定的情形下，应当认定有效。但是，本案的退股系采取股东主动转让股权的方式且双方并未对股权转让或回购的价格及时间作详细约定，因此应当充分考虑股东的权益保障，依照股东权平等原则，因此股权回购价格应以股东离职时的价格进行计算。被告应于本判决生效后十日内以股权现有价格将其所持股权由原告回购。
中润律师评析：
本案纠纷之所以产生，正是因为双方当事人虽然具备一定的法律意识，对股权回购做了框架性约定，但对于股权转让或回购的价格及时间等实质性的细节问题未做明确约定，因此双方对于股权回购的交易流程、价格产生争议也就不足为奇了。如果在交易前期能够有专业律师涉及交易架构，起草完善的一系列法律文书，则能够有效地规避法律风险，尽可能避免纠纷的产生，节约双方当事人的诉讼和维权成本。
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